青松股份异常举动连收两份监管问询 13.66亿商誉全计提疑财务洗澡

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来源：长江商报

曾经的青松山西首富杨建新已经顺利脱身上岸，但（300132.SZ）还有不少麻烦。股份

11月1日晚间，异常亿商誉全疑财青松股份发布公告称，举动监管计提公司收到了深交所的连收两份关注函，对公司剥离松节油事项进行追问。问询务洗

前一天，青松青松股份收到深交所问询函，股份对公司三季报进行重点追问。异常亿商誉全疑财

两天两发监管函件，深交所对青松股份的异常之举关注度之高可见一斑。此前的半年报，公司也遭到监管问询。

长江商报记者发现，青松股份的异常之举备受市场质疑，似乎在进行一场财务大洗澡。

2019年，公司作价24.30亿元收购诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称“诺斯贝尔”）90%股权，形成商誉13.66亿元。在去年计提商誉减值9.13亿元后，今年前三季度将剩下的4.53亿元商誉全额计提。

此外，在存货周转率下降、产能利用率不高的情况下，青松股份仍然推进扩产，必要性与合理性存疑。

连续商誉减值致亏15.69亿

曾经的转型并购动作，让青松股份承受着巨大的经营压力。

三季报显示，今年前三季度，青松股份实现营业收入21.42亿元，同比下降19.61%；归属于上市公司股东的净利润为-6.57亿元，与去年同期的1.19亿元相比，减少7.76亿元，同比下降653.82%；扣除非经常性损益的净利润为-6.63亿元，较去年同期的1.14亿元减少7.77亿元，同比下降幅度为680.83%。

从单个季度看，今年一、二、三季度，公司实现的营业收入分别为6.87亿元、7.29亿元、7.26亿元，同比下降19.67%、30.93%、3.71%。对应的净利润分别为亏损0.61亿元、0.97亿元、4.99亿元，扣非净利润分别为亏损0.61亿元、1.01亿元、5.01亿元，二者同比均为大幅下降。

三个季度营业收入环比变化不大，净利润、扣非净利润的亏损环比扩大，且前三季度亏损超6亿元，其中第三季度就亏掉了5亿元左右。为何会出现如此异常？商誉减值扰动。

今年10月28日，青松股份发布计提商誉减值准备公告，公司对诺斯贝尔计提商誉减值准备4.53亿元。本次计提之后，公司账面上已经没有商誉。

这是青松股份第二次对诺斯贝尔计提商誉减值准备。2021年，公司计提商誉减值准备9.13亿元。

青松股份于2010年登陆创业板，主营松节油深加工业务，产品主要包括合成樟脑、冰片等。2017年，原实控人柯维龙卖壳，曾经的山西首富杨建新接盘，杨建新也只是做了一次转手贸易。

2019年，青松股份作价24.30亿元收购诺斯贝尔90%股权，基于高溢价，形成商誉13.66亿元。2020年5月，青松股份通过子公司收购诺斯贝尔剩余的10%股权，作价4.3亿。一年之间，诺斯贝尔的估值激增16亿元。

诺斯贝尔以化妆品ODM业务为主，主要产品包括面膜、护肤品、湿巾等，曾于2016年登陆新三板。本次收购，市场一致的看法是，诺斯贝尔借壳上市。

当时，卖方承诺，诺斯贝尔在2018年至2020年累计将实现扣非净利润不低于7.28亿元。最终，诺斯贝尔以101.65%的完成率精准兑现业绩承诺。

2021年，业绩承诺期届满，诺斯贝尔立即变脸，商誉减值9.13亿元，导致当年亏损9.12亿元。

去年及今年前三季度，青松股份将高溢价收购诺斯贝尔形成的13.66亿元商誉全额计提完毕。同期，公司合计亏损15.69亿元，计提的13.66亿元商誉减值占比达87.06%。

清仓商誉，在市场看来，青松股份是在进行财务大洗澡。

深交所的问询函也重点追问，商誉减值是否合理，以前年度商誉减值准备计提是否充分，诺斯贝尔业绩出现大幅下滑的原因，较同行业公司变化趋势是否一致。

剥离松节油资产也被关注

除了清仓式计提商誉减值遭受重点问询外，青松股份剥离传统的松节油资产也遭监管关注。

11月1日，青松股份发布公告称，拟分别以2.56亿元、2822万元现金对价向王义年转让子公司福建南平青松化工有限公司（以下简称“青松化工”）、龙晟（香港）贸易有限公司（以下简称“香港龙晟”）100%股权。

当晚，青松股份收到了深交所创业板公司管理部的关注函，对相关可疑之处进行追问。

本次剥离资产确实有异常。截至评估基准日2022年6月30日，青松化工收益法评估后的股东全部权益价值约为2.56亿元，资产基础法评估后的股东全部权益价值约为3.30亿元，两者相差7421.11万元，差异率为28.99%。本次交易就低不就高，采用收益法评估结果作为参照。另一家标的公司的交易价格参照净资产作价。

值得一提的是，青松化工存在应付青松股份约6.41亿元拆借款。交易双方约定，青松股份在收到王义年支付的首笔1.28亿元股权转让价款且青松化工至少偿还2亿元拆借款后5个工作日内，各方办理本次股权转让所需的工商登记手续。拆借款未偿还部分4.41亿元在青松化工完成工商过户后6个月内偿还完毕，王义年对前述拆借款偿还承担连带保证责任。

4.41亿元延迟偿还，青松股份存在对标的资产的财务资助行为。

王义年是何许人？关于此人的公开信息并不多，其为何要购买亏损资产、是否具备偿付能力备受关注。

截至今年6月底，青松化工的净资产只有2.43亿元，资产负债率高达74.51%，今年上半年亏损0.41亿元。

青松股份称，出售松节油业务资产后，公司聚焦于以化妆品业务为主业的大消费业务布局，将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力。

问题在于，从公司对诺斯贝尔密集计提商誉减值来看，公司的化妆品业务经营业绩也不佳。今年半年报显示，其化妆品业务毛利率仅为3.01%，较上年同期下降了14.05个百分点。2020年全年，该业务毛利率为22.35%。

截至今年三季度末，青松股份存货余额8.21亿元，占总资产的22.1%。前九个月，公司存货周转天数124.63天，较上年同期116.77天有所上升。

存货规模较高、周转天数下降，是否存在产品滞销情形？

值得一提的是，2021年，扩产后的青松股份化妆品业务产能利用率不足40%，公司仍然打算继续扩产。

去年11月，诺斯贝尔以1.14亿元价格竞得广东中山的一块土地，拟用于建设集生产车间、办公及研发大楼、智能仓储、员工生活中心于一体的大型产业园区，并承诺该项目固定资产投资不低于9亿元，达产后年产值达到18亿元。

对此，监管也曾追问，在业绩下滑且化妆品业务产能利用率较低的情况下，进一步扩产的必要性与合理性，是否存在新增产能无法消化的风险。但公司依然认为十分有必要且合理。

目前，青松股份正在筹划向林世达定增，募资不低于3.2亿元且不超过4.5亿元（含本数）。林世达目前为公司董事，本次定增完成后，蛰伏四年的林世达将拿下青松股份控制权，最终完成诺斯贝尔借壳上市。

只是，青松股份的基本面仍然堪忧，该如何突围？